Neue Hindernisse für die Basler MCH Group
Die geplante Sanierung der Messebetreiberin MCH Group und der Einstieg von James Murdoch stösst auf neue Hindernisse. Die Übernahmekommission (UEK) hat eine Einsprache der LLB Swiss Investment von Vermögensverwalter Erhard Lee zugestimmt und damit die an der Generalversammlung beschlossene Opting-up-Klausel für nicht wirksam erklärt.
Quelle: Gabriel Diezi
Die Messe Basel mit der markanten Dachöffnung von Herzog & de Meuron, Symbolbild.
Die Messebetreiberin möchte bekanntlich mittels einer komplexen Rettungsaktion den Einstieg von James Murdoch – Sohn von Medienmogul Rupert Murdoch – ermöglichen. Im Rahmen einer von den Aktionären an einer ausserordentlichen Generalversammlung bereits abgesegneten Kapitalerhöhung soll so neues Geld an die MCH fliessen. An dem Anlass war auch die Wahl von Murdoch in den Verwaltungsrat genehmigt worden.
Doch hat die Übernahmekommission (UEK) einer Einsprache von Vermögensverwalter Lee gegen diesen Plan nun zumindest in einem Punkt zugestimmt. So hat sie nämlich eine von zwei beschlossenen, sogenannten «Opting-up»-Klausel für nicht wirksam erklärt, wie die MCH Group am Freitag mitteilte.
Längerer Konflikt
Um die Zukunft der Gruppe war bereits seit einiger Zeit ein Konflikt im Gang. Auf der einen Seite steht die Messebetreiberin selbst, unterstützt von ihrem Hauptaktionär, dem Kanton Basel-Stadt. Auf der anderen Seite des Grabens befindet sich der genannte langjährige Investor Erhard Lee. Er hält derzeit knapp 10 Prozent der MCH-Aktien.
Mit diesen von den Aktionären durchgewunkenen Klauseln will die MCH sicherstellen, dass im Falle eines erfolgreichen Deals keine öffentlichen Übernahmeangebote durch die Verschiebungen im Aktionariat gemacht werden müssen. Die Umschichtungen im Aktienregister könnten nämlich dazu führen, dass die Beteiligung des Kantons Basel-Stadt vorübergehend über 50 Prozent steigt, diejenige von Murdoch könnte die 33,3-Prozent-Schwelle überschreiten.
Dann wären sowohl die öffentliche Hand wie auch der Milliardärssohn verpflichtet, allen Aktionären ein Übernahmeangebot zu machen. Sie müssten dann je nach dem viel mehr Geld in die Hand nehmen und gegen ihren Willen weitere Anteile des Unternehmens kaufen.
Opting-up für Murdoch abgelehnt
Genau dies sollten diese «Opting-up»-Klauseln verhindern. Während die Übernahmekommission in ihrem Entscheid die Klausel im Fall des Kantons Basel-Stadt nun genehmigte, lehnte sie deren Einführung im Fall von James Murdoch hingegen ab.
Als Grund für die Ablehnung gab die UEK an, dass das übernahmerechtlich erforderliche Quorum der «Mehrheit der Minderheit» nicht erreicht worden sei. Das bedeutet konkret: Stimmenthaltungen an der ausserordentlichen Generalversammlung der MCH Group hätten als Nein-Stimmen mitgezählt werden müssen.
Gemäss Auslegung der MCH Group widerspricht eine solche Art der Stimmenzählung ihren Statuen, wie sie in ihrem Communiqué schreibt. Doch scheint man dies bei der UEK entweder anders zu sehen oder zumindest für irrelevant zu betrachten. Auf Grundlage ihres Entscheids müsste Murdoch beim Überschreiten der 33,3 Prozent also doch ein öffentliches Pflichtangebot unterbreiten.
Weitere Schritte noch unklar
Wie es nun weitergeht ist unklar. Ein Sprecher der MCH-Gruppe sagte gegenüber der Nachrichtenagentur AWP, dass man die Verfügung der UEK erst analysieren müsse. Über die weiteren Schritte entscheide man jedoch bald und werde dann auch die Öffentlichkeit wieder informieren.
Tatsächlich steht die Gruppe wegen ihrer angespannten finanziellen Situation unter Zeitdruck. Gegen die Verfügung der UEK muss derweil innerhalb von fünf Tagen Einsprache erhoben werden, ansonsten wird sie rechtskräftig. Die nächsten Instanzen in dem Streit wären die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht (Finma) und schliesslich das Bundesverwaltungsgericht.
Eine Möglichkeit für Investor Murdoch und die MCH Group wäre auch, den Entscheid zu akzeptieren. Dann müsste Murdoch aber sicherstellen, dass er im Rahmen der Kapitalerhöhung mit seiner Gesellschaft Lupa Systems die 33,3 Prozent-Schwelle nicht überschreitet.
Auch Lee könnte Einsprache erheben
Ebenfalls zum Entscheid äusserte sich Investor Lee. Gegenüber der Nachrichtenagentur AWP sagte er, dass er weiter Hand biete, um gemeinsam «eine neue Lösung zu finden, die gut für alle ist und nicht nur für wenige». Über viele der anderen Punkte müssten aber «letztlich die ordentlichen Gerichte aktienrechtlich und nicht übernahmerechtlich entscheiden», sagte er.
Was Lee an der geplanten Kapitalerhöhung besonders stört: Über deren Struktur erleiden die bestehenden Aktionäre wie er mit seinem Aktienfonds AMG Substanzwerte eine enorme Verwässerung ihrer Anteile, die sie nicht über Bezugsrechte kompensiert erhalten.
Gegenüber AWP hatte Lee betont, dass er von der geplanten
Kapitalerhöhung und dem Deal mit Murdoch nicht viel halte: «Der
Verwaltungsrat weigert sich in nicht nachvollziehbarer Weise, andere Lösungen,
darunter eine schweizerische, ernsthaft zu diskutieren.» Er wolle
offensichtlich «mit allen Mitteln» eine Lösung erzwingen, die wenigen
nütze und vielen schade.
